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最高院案例:房地产能否作为融资租赁的标的?

作者:杨俊峰 时间:2022-03-24 来源:本站 点击量:66

房地产能否作为融资租赁的标的物,理论上的争议较多。根据我国《民法典》的规定,融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。相较设备等常见租赁物,房地产存在特殊性。首先,在融资租赁项目结束时,常见租赁物的价值往往大为降低。而根据我国目前房地产市场情况,在项目到期后房地产的价值往往大幅度增加。租赁物在价值变化上的区别会影响到房地产融资租赁合同中租金构成、租赁期间届满租赁物的归属等条款的设定。其次,房地产所有权的变更经依法登记发生效力,而常见租赁物所有权的变更则为交付生效。

在其他以房地产为租赁物的案例中,法院对房地产作为租赁物的现象普遍持默认的态度,即不正面讨论房地产能否作为租赁物,但认定涉案的融资租赁合同合法有效。

最高院案例

2021)最高法民终44号《洛阳伟翔置业有限公司、陈龙等融资租赁合同纠纷》

争议焦点

房地产可否作为融资租赁的标的?

最高院裁判意见

依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定,本案法律事实引起的民事纠纷发生于《中华人民共和国民法典》施行之前,应当适用当时的法律、司法解释的规定。关于融资租赁合同,《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定:“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。”《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定:“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定,结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务,对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同,但实际不构成融资租赁法律关系的,人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。”第二条规定:“承租人将其自有物出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的,人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”根据上述法律及司法解释的规定,融资租赁合同是我国法律明确规定的典型合同,售后回租是融资租赁的一种特殊交易模式。具体到本案,伟翔公司主张,其与中金租公司签订的合同虽名为《融资租赁合同》,但实际法律关系为借款。对此,本院认为,融资租赁合同确实具有融资的经济实质,但作为一种典型合同,其具有优先适用的特殊性:一是融资和融物相结合,二是涉及到两个合同,即买卖合同和融资租赁合同,三是出租人享有租赁物所有权。在判断某一合同是否为融资租赁性质时,应当结合租赁物的性质、价值以及租金的构成、出租人是否享有租赁物所有权、当事人的权利义务等因素综合考量。

本案中,伟翔公司为融资需要,将其开发的商业房地产项目出售给中金租公司,中金租公司取得所有权,后伟翔公司又将该项目从中金租公司租回进行占有和使用。该种售后回租交易模式下,中金租公司作为租赁物的所有权人,在取得所有权担保的前提下,为伟翔公司提供融资便利,并不违反法律法规的强制性规定;该交易既有融资特征,又有融物特征,符合融资租赁合同的特性。即便如伟翔公司所主张,其对部分租赁物未实际占有和使用,但在交易当时其已向中金租公司出具了《租赁物接受书》,表明其对租赁物现状的明知和接受。虽然目前伟翔公司通过销售案涉租赁物房屋所得价款来偿还《融资租赁合同》项下的债务,但该方案系双方在纠纷发生之后对债务履行方式的变更;在本案成诉之前,案涉租赁物一直登记在中金租公司名下,售后回租的交易模式一直延续。另外,伟翔公司上诉还提出,《融资租赁合同》约定的租赁物价格与实际价值严重不符,高值低卖,且租金构成也不符合融资租赁的一般特征。对此,本院认为,融资租赁法律关系的判断之所以要考查租赁物的价值,主要针对的是租赁物价值较交易价格明显偏低或租赁物不存在的情形。该情形下,租赁物不足以或不具备保障出租人债权实现的担保功能,仅有融资之实,而无融物之实,不构成融资租赁法律关系。但本案并不存在该种情形。至于租金构成,在正常的融资租赁合同中,租金不仅包括租赁物的购买价格,还包括了购买价款的利息、出租人的合理利润以及其他成本,如果合同约定的租金并不显著高于前述构成,即不应以此否定融资租赁的合同性质。就本案而言,从一审判决最终认定的租金、费用、补偿金等各类款项的合计标准来看,并不属于显著过高的情形。综上,一审判决认定本案为融资租赁法律关系,并无不当,本院予以维持。伟翔公司上诉提出的本案名为融资租赁实为借款的主张,理据不足,本院不予支持。对于伟翔公司基于该主张提出的本案租赁物的产权应归其所有的主张,本院亦不予支持。

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