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公司的债权人有权请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立

作者:石杰 时间:2022-06-23 来源:本站 点击量:16

【基本案情】

1999年5月6日,A公司成立,其性质为自然人投资或控股的有限责任公司,其会计金某入股成为股东,2012年2月7日,金某死亡,其现有继承人有其丈夫元某和其两个女儿。因金某去世,A公司于2017年11月9日由两名董事全票通过董事会决议,又于2018年2月23日由三名董事全票通过董事会决议,决议决定金某所持有的股份不得保留在公司,其继承人不得继承股东资格。其股份退还股本金,按实际时间计发当年(2017年)红利给继承人。A公司现有股东17名。双方发生争议。

【案件焦点】

1.元某是否有诉讼主体资格;

2.A公司2017年11月9日的董事会决议和2018年2月23日的董事会决议是否有效。

【法院裁判要旨】

县人民法院经审理认为:《中华人民共和国公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”A公司的公司章程第十一条规定,股东伤亡可抽回股本金,并按实际时间计发当年红利,由法定继承人领取,不愿抽回本金者,经董事会批准,其股份可继续保留在公司。A公司董事会并没批准元某取得股东资格,故元某并不当然成为A公司的股东。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法)若干问题的规定(四)》第一条规定:“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。”元某并不能当然取得A公司的股东资格,但他是股东金某的合法继承人,即使按2018年2月23日的董事会决议履行,其是A公司的债权人,并且与董事会决议的内容存在利害关系,因此,针对本案,元某具有诉讼主体资格。

《中华人民共和国公司法》第三十五条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”A公司的公司章程第十一条“股东伤亡可抽回股本金”的规定,违反法律规定,因此公司章程中关于“股东伤亡可抽回股本金”的规定无效。《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”A公司的公司章程第十一条规定,内部职工持有的股份只能在内部职工之间转让,不能在社会上转让。金某的股份可以在公司内部转让。A公司的公司章程第十一条规定,股东转让出资由股东会作出决定,A公司于2017年11月9日通过的董事会决议和2018年2月23日通过的董事会决议,是对股东转让出资作出的决定,其内容和程序,违反法律规定和公司章程规定,应当认定为无效决议。故判决:A公司2017年11月9日和2018年2月23日通过的关于金某出资处理的董事会决议无效。

A公司不服提起上诉,中级人民法院经审理,确认县人民法院认定的事实和证据。经调解,双方达成协议,元某申请撤回起诉,A公司申请撤回上诉。中级人民法院裁定撤销县人民法院民事判决;准许A公司撤回上诉;准许元某撤回起诉。

【总结】

本案中,元某虽提出确认董事会决议无效的诉讼,但其真实意愿就是索要股份的现有价值。本案只有双方协商或者第三方机构介入确定股份的现有价值,以转让股权的方式才能最终解决纠纷。一审法院审理过程中,多次进行了调解,但始终无法达成协议,因此,一审法院只能就元某的主张作出判决,但这并不能从根本上化解双方的矛盾。如果二审法院维持原判决,元某不能成为股东,无权直接转让股份,双方的矛盾仍然得不到解决。二审法院针对双方的矛盾进行调解,并提出了合理的方案,最终将双方的纠纷化解,达到案结事了的效果。

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